證券時(shí)報(bào)記者張騫爻
近期，證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂稿出爐，新規(guī)則將取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求。
按照新規(guī)，對(duì)于重組方增加了營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、發(fā)股數(shù)量及改變業(yè)務(wù)等指標(biāo)的規(guī)定；另外，募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。
可以看出，新規(guī)顯著提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本。此前一些上市公司熱衷于利用并購(gòu)重組“編題材”，“講故事”和“炒概念”來博眼球，抬股價(jià)的做法或?qū)⒌玫揭欢ǔ潭鹊亩糁啤?/p>
6月17日至今，重組新規(guī)發(fā)布僅6天，已有13家上市公司重組生變。那些本想通過重組募集配套資金為標(biāo)的公司“補(bǔ)血”的愿望落空。
寧波熱電[-0.82% 資金 研報(bào)]6月20日公告稱，鑒于監(jiān)管層對(duì)重組募集配套資金的新要求，擬取消公司重組方案中募集配套資金用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資產(chǎn)的部分，將募集配套資金金額調(diào)整至不超7.73億元，募集配套資金非公開發(fā)行股份數(shù)量不超1.34億股。根據(jù)此前方案，公司擬募集不超過15億元的配套資金。其中，5.73億元用于重組的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；2億元用于投資甬慈能源-一恒牧業(yè)13.9MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目、寧電新能源-寧波華論發(fā)展6MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋頂光伏項(xiàng)目等四個(gè)光伏發(fā)電項(xiàng)目；剩余金額用于補(bǔ)充重組標(biāo)的能源集團(tuán)的流動(dòng)資金。
信雅達(dá)[0.61% 資金 研報(bào)]6月21日發(fā)布公告，公司決定延遲向證監(jiān)會(huì)報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)材料。公告中提到，“公司董事會(huì)正認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)監(jiān)管精神”，“目前正依據(jù)監(jiān)管精神對(duì)照公司本次重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)材料進(jìn)行核查”。根據(jù)其此前方案，公司擬募集的9.6億元配套資金中，有1億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至目前，A股上市公司中有近400份重組方案存在募資補(bǔ)充流動(dòng)性的情況，按照新的規(guī)定，其中不少方案也需作出相應(yīng)改變。
分析人士認(rèn)為，這些公司提出修改重組方案的提議，無疑是為了減少重組審批障礙，方便重組進(jìn)行。另有熟悉市場(chǎng)人士向記者表示，取消借殼配套資金，使得不少中介丟了一條財(cái)路，但這有利于更好的規(guī)范市場(chǎng)。
盡管重組上市新規(guī)對(duì)重組借殼進(jìn)行了全方位“圍堵”，但對(duì)非借殼類的重大資產(chǎn)重組并沒有太多涉及。據(jù)記者觀察，已有部分正在籌劃資本運(yùn)作的公司，選擇放棄原有重組方案，轉(zhuǎn)而使用現(xiàn)金收購(gòu)、定增募資收購(gòu)等方式。
深大通6月21日發(fā)布公告稱，公司對(duì)“并購(gòu)或合作的方式進(jìn)行了變通處理，分別擬采用直接以現(xiàn)金分次收購(gòu)、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式進(jìn)行”。資料顯示，公司于2015年12月22日停牌，原本籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，同時(shí)募集配套資金，標(biāo)的公司所處行業(yè)為數(shù)字營(yíng)銷及影視文化行業(yè)，符合公司的多元化發(fā)展戰(zhàn)略。
除了上述這些公司出現(xiàn)變化外，仟源醫(yī)藥6月21日發(fā)布公告，公司決定將重大資產(chǎn)重組調(diào)整為實(shí)施非公開發(fā)行股票，募集資金全部用于收購(gòu)普德藥業(yè)100%股權(quán)。回溯歷史公告，公司于5月31日披露，公司將分兩次，分別用現(xiàn)金以及以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金的方式，共同完成對(duì)普德藥業(yè)的收購(gòu)。
對(duì)于此次交易方式變更，仟源醫(yī)藥還在公告中強(qiáng)調(diào)，此次收購(gòu)普德藥業(yè)雖構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不再屬于“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”的范疇。
此前被質(zhì)疑“變相借殼”的華聯(lián)礦業(yè)[0.00% 資金 研報(bào)]雖然對(duì)“借殼”的質(zhì)疑堅(jiān)決否認(rèn)，但在新規(guī)出臺(tái)后，公司6月20日宣布，因重組監(jiān)管政策重大調(diào)整，公司決定取消原定于6月22日召開的股東大會(huì)。公告提示，此次重組政策的調(diào)整，可能導(dǎo)致公司重組方案被暫停、中止、調(diào)整或取消。
記者注意到，華聯(lián)礦業(yè)的重組方案并不構(gòu)成借殼，不過若執(zhí)行新規(guī)顯然將會(huì)被劃入這一類別，如今華聯(lián)礦業(yè)未選擇強(qiáng)行“闖關(guān)”股東會(huì)而是主動(dòng)剎車，其態(tài)度頗有深意。
值得注意的是，二級(jí)市場(chǎng)上連日來殼公司的股票領(lǐng)跌滬深股市，引發(fā)市場(chǎng)各種猜測(cè)。一位熟悉市場(chǎng)的人士向記者表示，新規(guī)淘汰了一部分“垃圾殼”，加之對(duì)業(yè)績(jī)承諾以募集資金的約束，讓“借殼”的優(yōu)惠變少，運(yùn)作空間變小，殼公司在短期內(nèi)貶值，但就長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，有利于上市公司通過正常的并購(gòu)重組提高質(zhì)量。
實(shí)際上，相較于IPO，借殼上市最大的優(yōu)點(diǎn)就是可省去較高的時(shí)間成本，加上方案中可配套募資環(huán)節(jié)，效果與IPO募資幾乎沒有太大差異。然而由于IPO排隊(duì)時(shí)間過長(zhǎng)，一批企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場(chǎng)，“殼”資源稀缺，因此炒作升溫。
一位券商分析人士向記者表示，重組新規(guī)總體來說使借殼難度加大，但從問題的根源來看，如果不放開IPO，殼資源價(jià)值仍然稀缺，借殼保殼只會(huì)變換花樣。因此從IPO制度性層面改革才是疏通之道。
需要指出的是，新規(guī)之下并非全部重組方案均需調(diào)整，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的說明，在《問題與解答》發(fā)布前已受理的并購(gòu)重組項(xiàng)目不適用該規(guī)定。這意味著那些已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)受理的項(xiàng)目，仍可按原方案繼續(xù)推進(jìn)。